RODRIGO GARCIA, Vice-Governador, em Exercício no Cargo de Governador do Estado de São Paulo, no uso de suas atribuições legais,
Decreta:
Artigo 1º - Após a edição de lei autorizativa para dissolução, liquidação, extinção, transformação, fusão, incorporação ou cisão de sociedade por ações controlada direta ou indiretamente pelo Estado de São Paulo, a empresa estatal envolvida deverá elaborar, conforme o caso, Plano de Desmobilização ou Plano de Ação, visando a preparar a adoção das medidas estabelecidas em tal lei.
§ 1º - Os Planos de que trata este artigo deverão incluir proposta de destinação das atividades públicas que exerce a empresa, do quadro efetivo de pessoal, do acervo técnico e de seus demais direitos e obrigações.
§ 2º - Os Administradores da empresa deverão apresentar o Plano pertinente ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC em até 45 (quarenta e cinco) dias da publicação da lei autorizativa.
§ 3º - Em se tratando de dissolução, liquidação e extinção de empresa, o Plano de Desmobilização deverá prever o cronograma das atividades que serão realizadas pelos Administradores e aquelas que ficarão a cargo do liquidante, bem como propor, também, a data de convocação da assembleia geral de acionistas que declarará a dissolução da empresa.
§ 4º - As empresas cuja lei autorizativa para a extinção já houver sido aprovada deverão encaminhar o Plano de Desmobilização ao CODEC no prazo de até 5 (cinco) dias da publicação deste decreto.
§ 5º - Nos casos de transformação, incorporação, fusão e cisão da sociedade por ações, o Plano de Ação deverá conter o cronograma das atividades necessárias à consecução da operação societária, incluindo a elaboração da justificação e do protocolo da operação, e propor a data de convocação da assembleia geral de acionistas que deliberará sobre a matéria.
§ 6º - As empresas cuja lei autorizativa para a incorporação já houver sido aprovada deverão encaminhar o Plano de Ação ao CODEC no prazo a ser fixado por aquele colegiado.
Artigo 2º - Caberão ao CODEC, no âmbito de suas atribuições, a aprovação dos Planos previstos no artigo 1º deste decreto, o acompanhamento de sua execução e a adoção das medidas necessárias à efetivação da operação societária definida na lei autorizativa.
Parágrafo único - Para auxiliar a sociedade envolvida na consecução da medida prevista na lei autorizativa, o CODEC poderá instituir grupo de acompanhamento, estabelecendo, em deliberação própria, a composição, as atribuições e o prazo das atividades.
Artigo 3º - A empresa estatal convocará, no prazo estipulado pelo CODEC, assembleia geral de acionistas com as seguintes finalidades:
I - dissolver a companhia e dar início à liquidação;
II - nomear o liquidante, cuja indicação será feita pelo CODEC;
III - fixar o valor da remuneração do liquidante;
IV - declarar extintos os mandatos dos integrantes da Diretoria, dos Conselhos de Administração e Fiscal e dos comitês da empresa, sem prejuízo da responsabilidade pelos respectivos atos de gestão e de fiscalização;
V - nomear os membros do Conselho Fiscal que funcionará durante a liquidação, tendo, ao menos, 1 (um) de seus membros indicado pela Secretaria da Fazenda e Planejamento e 1 (um) pela Secretaria de Governo, respeitada, ainda, eventual representação de outra categoria de acionista, nos termos do artigo 240 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
VI - fixar o valor da remuneração dos membros do Conselho Fiscal;
VII - estabelecer o prazo para a conclusão do processo de liquidação.
§ 1º - Em caráter excepcional e devidamente justificado, a assembleia geral de acionistas poderá deliberar pelo prosseguimento da atividade social da empresa por prazo certo e determinado, com a finalidade de facilitar a liquidação.
§ 2º - O prazo de liquidação estabelecido na forma do inciso VII deste artigo poderá ser prorrogado por deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 4º - As despesas decorrentes do processo de liquidação correrão à conta da empresa em liquidação, inclusive aquelas referentes à publicação de editais de convocação das assembleias gerais de acionistas.
Artigo 5º - Conforme disposto no artigo 212 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, o liquidante utilizará a denominação social da companhia seguida das palavras “em liquidação” em todos os atos ou operações.
Artigo 6º - O liquidante convocará, semestralmente, assembleia de acionistas para as finalidades do artigo 213 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Artigo 7º - O pagamento do passivo da empresa em liquidação observará o disposto no artigo 214 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Artigo 8º - Compete ao liquidante, além do previsto na Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na legislação aplicável:
I - apresentar o plano de trabalho da liquidação ao CODEC no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data de sua nomeação, que conterá:
a) indicação das atividades previstas para a liquidação;
b) cronograma de execução;
c) previsão de recursos financeiros e orçamentários para a realização das atividades liquidatórias;
II - constituir equipe de profissionais que detenham conhecimentos específicos necessários à liquidação para assessorá-lo no desempenho de suas atividades, por meio da contratação, pela sociedade, de serviços terceirizados ou de empregados de livre provimento;
III - extinguir os contratos de trabalho dos empregados da sociedade em liquidação;
IV - firmar convênio com a Procuradoria Geral do Estado para o exercício da representação judicial, consultoria jurídica e assessoria jurídica da empresa em liquidação, bem como elaborar e encaminhar à Procuradoria Geral do Estado o inventário das ações judiciais, contendo relatório circunstanciado com objeto, prazo e valores, nas quais a empresa seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada, e dos processos extrajudiciais;
V - encaminhar à Procuradoria Geral do Estado as informações, os subsídios ou os documentos por esta solicitados, referentes às ações judiciais e aos processos extrajudiciais, cujos arquivos e acervos documentais ainda não tenham sido transferidos à Secretaria da Fazenda e Planejamento;
VI - organizar e manter os arquivos e os acervos documentais da empresa em liquidação, incluídos aqueles relativos às ações judiciais e aos processos extrajudiciais, até a sua transferência à Secretaria de Fazenda e Planejamento, na forma do artigo 9º, inciso IV, deste decreto;
VII - apresentar ao CODEC o relatório de execução dos trabalhos, mensalmente, ou quando solicitado;
VIII - divulgar e manter atualizadas, no sítio eletrônico da empresa estatal, as informações necessárias a conferir transparência ao processo de liquidação, incluída a prestação de contas de que trata o artigo 213 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, resguardadas as informações que tenham caráter sigiloso estabelecido por lei;
IX - adotar os procedimentos necessários à formalização da sucessão, pelo Estado, dos bens, direitos e obrigações restantes, na forma do artigo 10.
§ 1º - Na hipótese de haver necessidade de prorrogação do prazo de liquidação da empresa, na forma do § 2º do artigo 3º, o liquidante apresentará novo plano de trabalho com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis da data da assembleia geral convocada para autorizar a dilação do prazo.
§ 2º - A extinção dos contratos de trabalho dos empregados estritamente necessários ao processo de liquidação poderá ser diferida pelo período necessário à conclusão das atividades do liquidante.
§ 3º - O convênio previsto no inciso IV deste artigo será celebrado no momento considerado conveniente pelas partes e terá por finalidade viabilizar a assunção, pela Procuradoria Geral do Estado, da representação do Estado nas ações judiciais e nos processos extrajudiciais de interesse da empresa estatal, em cumprimento ao inciso I do artigo 10 deste decreto.
Artigo 9º - No processo de que trata o Capítulo I deste decreto, constituem atribuições da Secretaria da Fazenda e Planejamento:
I - prestar as informações solicitadas pelo liquidante;
II - colocar à disposição do liquidante os recursos de dotações orçamentárias consignadas em lei, na hipótese de esgotamento dos recursos próprios da empresa em liquidação, com a finalidade de adimplir as despesas decorrentes do processo de liquidação, incluído o pagamento do pessoal responsável pelas atividades necessárias à liquidação, observada a responsabilidade de que trata o artigo 4º;
III - acompanhar e avaliar a execução orçamentária e financeira da empresa em liquidação, encaminhando ao CODEC as informações que se fizerem necessárias para o andamento da liquidação;
IV - orientar o liquidante sobre os procedimentos relativos ao recebimento e à manutenção dos arquivos e dos acervos documentais, incluídos aqueles relativos às ações judiciais e aos processos extrajudiciais nos quais a empresa em liquidação seja autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada;
V - encaminhar à Procuradoria Geral do Estado as informações e os documentos por esta solicitados referentes às ações judiciais e aos processos extrajudiciais cujos arquivos e acervos documentais estejam sob sua responsabilidade.
VI - acompanhar e adotar as medidas necessárias à efetivação da liquidação;
VII - avaliar a conformidade da indicação do liquidante, observados os requisitos, as vedações e os procedimentos aplicáveis aos Administradores, nos termos da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, e do Decreto estadual nº 62.349, de 28 de dezembro de 2016;
VIII - deliberar sobre o plano de trabalho apresentado pelo liquidante e sobre eventuais pedidos de alteração;
IX - acompanhar, mensalmente, a execução do plano de trabalho apresentado pelo liquidante, nos termos do inciso VII do artigo 8º deste decreto;
X - deliberar sobre os pedidos de prorrogação de prazo para o encerramento da liquidação da empresa.
Parágrafo único - A execução das atribuições relacionadas nos incisos VI a X deste artigo ficará a cargo do CODEC, observando-se, quanto às demais, o disposto no Decreto nº 64.152, de 22 de março de 2019.
Artigo 10 - Declarada extinta a empresa, os bens, os direitos e as obrigações restantes serão sucedidos pelo Estado, cabendo:
I - à Procuradoria Geral do Estado, a representação nas ações judiciais nas quais a empresa extinta era autora, ré, assistente, opoente ou terceira interessada e nos processos extrajudiciais;
II - ao Conselho do Patrimônio Imobiliário, da Secretaria do Governo, manter a documentação e as informações sobre os bens imóveis oriundos da empresa extinta, transferidos ao Estado;
III - à Secretaria da Fazenda e Planejamento, administrar os seguintes bens, direitos e obrigações da empresa extinta:
a) as participações societárias minoritárias;
b) os haveres financeiros e os créditos perante terceiros;
c) as obrigações financeiras decorrentes exclusivamente de operações de crédito contraídas pela empresa extinta com instituições nacionais e internacionais, com vencimento após o encerramento do processo de liquidação.
Parágrafo único - A transferência dos haveres financeiros e créditos de que trata a alínea “b” do inciso III do “caput” deste artigo será acompanhada dos seguintes documentos:
1. quadro demonstrativo dos haveres e dos créditos inadimplidos e vincendos de titularidade da empresa;
2. instrumentos contratuais originais ou outros documentos comprobatórios, nos quais se estabeleçam de modo inequívoco os valores e as datas de posicionamento dos haveres e dos créditos;
3. declaração expressa do liquidante em que reconheça a certeza, a liquidez e a exigibilidade dos montantes dos haveres e dos créditos, em especial quanto à inaplicabilidade da prescrição ou da decadência, previstas na Lei federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil;
4. outros documentos relacionados aos haveres e aos créditos, se houver.
Artigo 11 - Após o encerramento do processo de liquidação e a extinção da empresa, o liquidante promoverá o cancelamento da inscrição da empresa extinta nos registros competentes, na forma do artigo 51, § 3º, do Código Civil.
Artigo 12 - A assunção da responsabilidade pelo prosseguimento de atividade pública desempenhada por empresa estatal sujeita ao procedimento do Capítulo I deste decreto será realizada por órgão ou entidade da Administração estadual que apresentar, em sua missão institucional, compatibilidade com a atividade pública a ser preservada.
Artigo 13 - A empresa estatal convocará, no prazo estipulado pelo CODEC, assembleia geral de acionistas com a finalidade de aprovar o protocolo da operação, nos termos do artigo 220 e seguintes da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Artigo 14 - Os Administradores das empresas, durante o processo de transformação, incorporação, fusão ou cisão, além das competências previstas nos artigos 220 a 234 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na legislação aplicável, deverão apresentar ao CODEC, mensalmente, relatório da execução do Plano de Ação previsto no artigo 1º deste decreto.
Artigo 15 - O CODEC poderá editar normas complementares visando ao cumprimento do disposto neste decreto.
Artigo 16 - A Procuradoria Geral do Estado prestará apoio jurídico à implementação das operações societárias de que trata este decreto.
Artigo 17 - Os poderes-deveres de convocação de assembleia geral de acionistas, previstos nos artigos 3º, 6º e 13 deste decreto, não prejudicam as prerrogativas conferidas pelo artigo 123 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Artigo 18 - Nos procedimentos disciplinados por este decreto, aplica-se a Súmula Administrativa nº 24, de 22 de janeiro de 2015, sendo indevidos o pagamento da multa rescisória sobre os depósitos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS e a concessão de aviso prévio, trabalhado ou indenizado, quando do desligamento do diretor estatutário ou da livre dispensa de empregado em comissão.
Artigo 19 - Os representantes do Estado de São Paulo nas empresas públicas e sociedades de economia mista adotarão as providências necessárias ao cumprimento deste decreto, no âmbito das respectivas entidades.
Artigo 20 - Este decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Palácio dos Bandeirantes, 28 de agosto de 2019
RODRIGO GARCIA
Milton Luiz de Melo Santos
Secretário Executivo, Respondendo pelo Expediente da Secretaria da Fazenda e Planejamento
Antonio Carlos Rizeque Malufe
Secretário Executivo, Respondendo pelo Expediente da Casa Civil Nelson Baeta Neves Filho
Secretário Executivo, Respondendo pelo Expediente da Secretaria de Governo
Publicado na Secretaria de Governo, aos 28 de agosto de 2019.