DECRETO N. 12.676, DE 29 DE ABRIL DE 1942

Ratifica a reforma dos estatutos da Companhia Carbonífera do Rio do Peixe.

O INTERVENTOR FEDERAL NO ESTADO DE SÃO PAULO, usando de suas atribuições e atendendo ao que lhe representaram os Secretários de Estado dos Negócios da Viação e Obras Públicas e da Fazenda e do Tesouro do Estado para execução do art. 4.° do decreto-lei n. 12.592, de 18 de março de 1942.
Decreta:
Artigo 1.° - Fica ratificada a reforma dos estatutos da Companhia Carbonífera do Rio do Peixe aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária dessa Sociedade, realizada em 1.° do corrente rubricadya pelos Secretários de Estado dos Negócios da Viação e Obras Públicas e da Fazenda e do Tesouro do Estado.
Artigo 2.° - O presente decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Palácio do Governo do Estado de São Paulo, aos 29 de abril de 1942.
FERNANDO DE SOUZA COSTA.
Luiz de Anhaia Mello.
Coriolano de Góes.
Publicado na Secretaria de Estado dos Negócios cia Viação e Obras Publicas, aos 29 de abril de 1942.
F. Gayotto,
Diretor Geral.

COPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA CARBONÍFERA DO RIO DO PEIXE, A QUE SE REFERE O ARTIGO 1.° DO DECRETO N. 12.676, DE 29 E ABRIL DE 1942

No dia um de abril de mil novecentos e quarenta e dois às quatorze horas, na sede da Companhia, a rua Xavier de Toledo, setenta e um, sexto andar, nesta Capital, reuniram-se em Assembléia Geral Extraordinária os acionistas da Companhia Barbonifera do Rio do Peixe, abaixo assinados, representando a totalidade das quinhentas ações que constituem o capital social, conforme consta do livro de presença o qual tambem assinaram. A sessão foi aberta pelo presidente, doutor Arthur Fajardo Filho, que convidou para primeiro e segundo secretários respectivamente os doutores José Fajardo e Honorato Faustino de Oliveira Junior. A pedido do presidente os secretários examinaram o "Livro de Presença" e constataram a assinatura de todos os acionistas. O presidente declaro a que estando presentes todos os acionistas a assembléia se achava regularmente constituida e podia deliberar sobre os assuntos para que foi convocada, constantes dos anuncios publicados no "Diário Oficial" do Estado e "Folha da Manhã" dos dias 24, 25 e 26 de março próximo passado, os quais foram lidos èm voz alta pelo segundo secretário e que são do teor seguinte: "Convocam-se os senhores acionistas para a Assembléia Geral Extraordinária que se realizará às 14 horas do dia 1.° de abril p. futuro, na sede da Companhia, à rua Xavier de Toledo, 71, 6.° andar, a-fim-de deliberar sobre o aumento de capital e reforma dos estatutos da sociedade. São Paulo, 23 de março de 1942, A DIRETORIA". - Em seguida, o segundo secretário procedeu à leitura dos seguintes documentos: - Propostas da Diretoria, para AUMENTO DE CAPITAL e REFORMA DOS ESTATUTOS. Exposição justificativa. - Senhores acionistas - O capital da sociedade já se nou insuficiente em face da necessidade de se dar inicio à lavra da jazida cuja posse acaba de ser dada pelo Engenheiro José Miranda, designado pelo Diretor da Divisão do Fomento da Produção Mineral do Ministério da Agricultura. Nestas condições propomos que o atual capital de rs. 50:000$0 (cinquenta contos de réis) já integralmente realizado, seja elevado para rs. 4.000:000$0 (quatro mil contos de réis) mediante a emissão de 39.500 (trinta e nove mil e quinhentas) ações novas. Destas ações 19.500 (dezenove mil e quinhentas) serão distribuidas prorcionalmente aos senhores acionistas nos termos do artigo 113 do decreto-lei 2.627, de 26 de setembro de 1940, visto que houve uma valorização do nosso ativo. A capacidade de produção da jazida pesquizada e os direitos adquiridos, justificam plenamente este aumento. É do conhecimento de todos os senhores acionistas os termos do contrato assinado com a Estrada de Ferro Sorocabana em 31 de maio de 1941, no qual já está devidamente estimado o valor dos haveres e direitos da Companhia. As restantes 20.000 (vinte mil) ações serão subscritas pelo Govêrno do Estado de São Paulo por intermédio da Estrada de Ferro Sorocabana, conforme determina o decreto-lei da Interventoria Federal deste Estado n. 12.592, publicado no "Diário Oficial" 22 de março corrente. Ainda, atendendo às disposições desse decreto-lei 12.592, os senhores acionistas transferirão ao Governo do Estado, p o seu valor nominal, 5.000 (c' ;c "**" das ações suas, para que ao Governo fique assegurado 60 o|o (sessenta por cento) pelo menos do capital social da Companhia Como já é do conhecimento dos senhores acionistas os serviços exigidos para a elaboração do plano de lavra obrigaram a despesas por parte da Estrada de Ferro Sorocabana. e. conforme entendimentos entre esta Diretoria e a Estrada referida, a importância de tais despesas será fornecida pela Contabilidade da Estrada de Ferro Sorocabana para ser lançada a crédito da Estrada nesta Companhia para posteriormente ser reembolsada quando houver possibilidade de encontro de contas quando a Companhia começar a ter lucros. - São Paulo, 23 de março de 1942. Dr. Arthur Fajardo Filho, presidente Dr. Honorato Faustino de Oliveira Junior, tesoureiro. Dr José Fajardo, secretário RECER DO CONSELHO FISCAL. - Os abaixo-assinados, membros do Conselho Fiscal da Companhia Carbonífera do Rio do Peixe tendo em vista exposição de motivos com que a Diretoria fundamenta uma proposta de elevação do capital social, sendo parte em dinheiro e parte pela valorização de seus haveres e direitos, para 4.000:000$0 (quatro mil contos de réis), aumentando-o de mais 3.950:000$0 (três mil novecentos e cinquenta contos de réis), mediante a emissão de 39.500 ações novas e considerando que tal aumento atende aos Interesses da sociedade, cujo capital já se tornou insuficiente para preencher as suas finalidades, são de parecer que a dita proposta merece a aprovação dos senhores acionistas. Examinando, tambem, os motivos expostos pela Diretoria com referência reforma dos Estatutos, cujo projeto examinamos, tambem, consideramos de vantagem e real alcance para a sociedade a reforma proposta. São Paulo, 25 de março de 1942. a.a. Octavio Nunes Souza, Alfredo Ferraz Barros Filho, Dr. Miguel de Souza Ferreira. - Terminada a leitura o presidente pôs em discussão a exposição de motivos e o Parecer do Conselho Fiscal acima transcritos, e, como ninguem pedisse a palavra, submeteu-os à votação, tendo sido os mesmos aprovados por unanimidade, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. A Diretoria, por proposta do presidente, ficou autorizada a promover as demarches junto ao Governo para e efetiva subscrição das ações nos termos do decreto-lei número 12.592. Passando ao segundo assunto da convocação o presidente da Assembléia encarregou o 2.° secretário de proceder à leitura da seguinte exposição da Diretoria do projeto de REFORMA DOS ESTATUTOS. - Senhores acionistas, estando assegurado o necessário aumento do capital social e tendo em vista a necessidade de se reajustarem os Estatutos à nova fase de atividades aproveitamos o ensejo para propor que os novos Estatutos recebam alterações para a facil e proveitosa administração da sociedade.

Artigo l.° - A sociedade Anônima Companhia Carbonifera do Rio do Peixe devidamente autorizada a funcionar como empresa de mineração pelo Decreto Federal n. 5.509, de 10 de abril de 1940, reorganiza-se na conformidade dos presentes estatutos, pelos quais se passa a reger, bem como pelas disposições legais que lhes forem aplicaveis.
Artigo 2.° - O prazo de duração da Companhia, na nova fase, é de 30 anos, respeitadas as disposições do Código de Minas, podendo ser prorrogado por deliberação da Assembléia Geral.
Artigo 3.° - A Companhia continuará a ter por sede administração e fôro esta cidade de São Paulo, Capital do Estado do mesmo nome, podendo abrir e fechar filiais e agências onde, a critério da Diretoria, for julgado conveniente.
Artigo 4.° - A Companhia terá por objeto a industria e o comércio do carvão mineral, em todos os seus ramos, aspéctos e modalidades.

Artigo 5.° - O capital da Companhia é de 4.000:000$0 (quatro mil contos de réis), representando os seus atuais bens e direitos a importância de 2.000.000$0 (dois mil contos de réis), pertencentes aos acionistas fundadores.
Parágrafo único - Este capital é dividido em 40.000 (quarenta mil) ações ordinárias e nomintativas do valor de 100$0 (cem mil réis) cada uma.
Artigo 6.° - O Governo do Estado de São Paulo por intermédio da Estrada de Ferro Sorocabana, subscreverá 20.000 (vinte mil) ações e ficará com o direito de adqurir por transferência, pelo valor nominal, até 5.000 (cinco mil) ações dos atuais acionistas.
Artigo 7.° - As ações serão sempre nominativas e indivisiveis em relação à Companhia e somente pódem ser subscritas por brasileiros nas condições legais, como também só a estes podem ser transferidas e por termo próprio digo por termo lavrado em livro proprio na sede da Companhia.
Artigo 8.° - A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor das ações subscritas ou adquiridas.
Artigo 9.° - Em caso de aumento de capital social, as novas ações serão do mesmo valor nominal das primitivas e os acionistas terão preferência para subscrevê-las na proporção das que então possuirem.

Artigo 10 - São orgãos administrativos da Companhia:
a) a Diretoria; b) o Conselho Fiscal; c) Assembléia Geral.
Artigo 11 - Á Diretoria, composta de Diretor, Presidente, de Diretor-Técnico, e de Diretor-Comercial, compete a administração permanente dos negócios sociais e a execução das deliberações proprias e das da Assembléia Geral.
Artigo 12 - Os Diretores que deverão ser brasileiros natos, acionistas ou não, residentes no país, serão escolhidos pela Assembléia Geral com mandato, por 5 (cinco) anos, podendo ser reeleitos.
Artigo 13 - Em garantia de sua gestão, e antes de entrar no exercício do cargo, cada Diretor, ou alguem por ele deverá caucionar 100 (cem) ações da Companhia, vigorando a caução enquanto durar o mandato da Diretoria e até que sejam aprovadas as contas relativas ao último periodo que tiver servido.
Parágrafo único - A investidura no cargo far-se-á por termo lavrado no "Livro de Atas das Reuniões da Diretoria", assinado pelos respectivos Diretores.
Artigo 14 - Nos casos de vaga e impedimentos tem horários dos Diretores, a Diretoria indicará o substituto que exercerá as funções até a primeira Assembléia Geral que elegerá então o novo Diretor, o qual permanecerá no cargo pelo tempo que faltava ao substituto.
Artigo 15 - A remuneração dos membros da Diretoria será de 3:000$0 (três contos de réis) por mês. Alem desta remuneração terá cada Diretor direito a porcentagem de 5o|o (cinco por cento) sobre os lucros líquidos verificados em cada balanço, observado o disposto no Artigo 134 do decreto lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940, não podendo esta remuneração exceder de 24:000$$0 (vinte a quatro contos de réis) anuais.
Artigo 16 - A Diretoria reunir-se-á pelo menos uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que o Diretor Presidente a convocar e deliberará por maioria de votos.

Artigo 17 - A Diretoria em conjunto, compete:
a) praticar todos os atos relativos aos fins e objeto da Companhia; b) celebrar toda e qualquer especie de contrato; devendo, para aqueles atos e contratos que dependam da autorização da Assembléia Geral, pedir o prévio consentimento desta; c) determinar a orientação geral dos trabalhos e negócios da Companhia: d) crear e fechar agências e filiais:
e) organizar oportunamente o regulamento interno dos serviços da Companhia; f) crear cargos e funções fixando-lhes os vencimentos: g) nomear os chefes de serviço que lhes foram indicados pelos Diretores aos quais tais serviços estejam afetos; h) dirimir quaisquer conflitos de atribuições entre os Direotres ad-referendum da Assembléia Geral: i) nomear e demitir emoregados; j) empossar os Diretores que não o tenham sido pela Assembléia Geral; k) resolver os casos administrativos omissos nestes Estatutos:
Parágrafos único - A Diretoria, por dois de seus membros, compete assinar todos os papeis e documentos relativos à administrarão da Companhia. assim: a) pelo Diretor-Presidente e Diretor-Comercial. duplicatas, cheques, contratos e outros documentos públicos e particulares, que importem em responsabilidade para a Companhia, assim como as ações e respectivas cautelas: b) pelo Diretor-Presidente e Diretor-Ténico todos os atos e documentos referentes aos serviços técnicos da Companhia.
Artigo 18 - E defeso á Diretoria, sem prévio consentimento da Assembléia, Geral hipotecar empenhar, alinear ou permutar bens sociais ou contrair emprestimos.
Artigo 19 - Ao Diretor-Presidente compete privativamente:
a) representar a Companhia em juizo ou fora dele, podendo constituir procuradores, designar e autorizar propóstos:
b) executar e fazer executar e cumprir os presentes Estatutos, as deliberações da Assembléia Geral e as da Diretoria: c) assinar com os Diretores Técnico e Comercial os balanços da Companhia e bem assim o relatório anual das operações e realizações sociais depois de aprovavadas pela Diretoria: d) convocar as Assembléias Gerais e as  Reuniões da Diretoria, presidindo estas: e) rubricar todos os livros de obrigações legal da Companhia.
Artigo 20 - Ao Diretor-Comercial compete, privativamente: a) organizar e dirigir os serviços de escritório e contabilidade da Compannhia: b) guardar e conservar os bens e valores da Companhia: c) comprar os materiais necesárias à indústria explorada pela Companhia, mediante autorização da Diretoria d) dirigir a venda e exportação dos produtos e subprodutos de exploração da Companhia, organizando a sua propaganda;
e) propôr à Diretoria a nomeação de auxiliares que julga necesários e especialmente para os cargos de Contador e de Tesoureiro da Companhia: f) assinar com o Diretor Presidente, os papeis e documentos enumerados no § único - letra a), do artigo 17 destes Estatutos.
Artigo 21 - Ao Diretor Técnico compete privativamente, observado naquilo que dor aplicavel o artigo 22 destes Estatutos: a) superintender e organizar todos os trabalhos técnicos da Companhia: b) organizar o plano de extração e transporte do minério: c) fazer executar todos os trabalhos de lavra e de tramento do minério na conformidade da legislação vigente: d) dar parecer sobre todos os assuntos da sua alçada; e) propôr à Diretoria a nomeação de auxiliares técnicos que julgar necessários fazendo as devidas indicações e traçando-lhes as atribuições: f) admitir e demitir o pessoal mineiro indispensavel à exploração da mina, observadas as leis vigentes, com prévia ou posterior autorização da Diretoria; g) propôr à Diretoria a aquisição de ferramentas maquinismos e outros materiais necessários à exploração; h) zelar pela rigorosa conservância do código de minas e Instruções do Departamento Nacional da Produção Mineral; i) assinar com o Diretor-Presidente, os papeis e documentos enumerados no .§ único.,letra b) do artigo 17 destes Estatutos.
Artigo 22 - O Diretor-Técnico, para desempenho daquelas atribuições que requeiram profissionais legalmente habilitados, terá a assistência de auxiliares técnicos assim credenciados.

Artigo 23 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de três membros efetivos e três suplentes, acionistas ou não mas residentes no país e brasileiros natos, eleitos annualmente pela Assembléia Geral Ordinária que lhes fixará a remuneração, podendo ser reeleitos.
Artigo 24 - As funções dos membros do Conselho Fiscal são previstas no decreto-lei 2.627 de 26 de setembro de 1940, artigo 127.
Artigo 25 - Para o bom desempenho de suas funções deverá o Conselho Fiscal reunir-se uma vez por mês em sessão ordinária, para informar-se da situação da Companhia e opinar sobre os asuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria e, extraordinariamente, sempre que julgar conveniente bastando para haver sessão a presença de dois membros. Das suas reuniões lavrar-se-á ata em livro próprio. 

Artigo 26 - A assembléia Geral reunir-se-á ordináriamente nos quatros primeiros meses após a teminação do exercício social e extraordinariamente sempre que os interesses sociais exigirem a manifestação dos acionistas.
Parágrafo único - Os anúncios de convocação serão publicados como manda a lei.
Artigo 27 - Só poderão tomar parte na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome no Livro competente até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a realização da Assembléia Geral.
Artigo 28 - Presidente da Assembléia Geral será o Diretor Presidente da Companhia.
Parágrafo único - Para compor a mesa que dirigirá os trabalhos da Assembléia, o Presidente convidara 1 ou 2 acionistas entre os presentes para servirem de secretários.
Artigo 29 - A Assembléia Geral será instalada em primeira convocação com acionistas que representem no mínimo a metade do capital social, em segunda convocação feita com cinco dias de antecedência a Assembléia Geral será instalada com qualquer número.
Artigo 30 - As deliberações da Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, sendo estes contados à razão de um voto por ação integralizada e inscrita em nome do seu titular pelo menos cinco dias antes da reunião.
Artigo 31 - Os acionistas poderão ser representados na Asembleia Geral por procuração outorgada a outro acronista. Os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal não poderão ser procuradores ou representantes de acionistas na Assembléia Geral.
Artigo 32 - Têm qualidades para comparecer às Assembléias Gerais os representantes legais dos acionistas.
Artigo 33 - A Assembléia Geral compete: a) tomar as contas da Diretoria; b) examinar e discutir o balanço Geral da Companhia e o parecer do Conselho Fiscal, sobre eles deliberando; c) procedèr à eleição dos membros ao Conselho Fiscal, bem como dos membros da Diretoria, se for caso dessa eleição e fixar-lhes os vencimentos ou remunerações; d) resolver sobre todos os negócios relativos ao objeto da exploração da Companhia; e) tomar as decisões que julgar convenientes à defeza da Companhia e do desenvolvimento de suas operações; f) deliberar sobre a dissolução da Companhia.
Artigo 34 - A Assembléia Geral extraordinária que tiver por objeto a reforma dos Estatutos, somente se instalará em primeira ou segunda convocação com a presença de acionistas que representem dois terços no mínimo do capital social, instalando-se todavia em terceira com qualquer número.
Artigo 35 - A convocação das Assembléias Gerais extraordinárias far-se-á pela Imprensa mediante convites ou anuncias publicados por três vezes no Órgão Oficial do Estado e em outro jornal de grande circulação, com antecedência mínima de 15 dias para cada convocação.
Artigo 36 - A Assembléia Geral extraordinária somente poderá deliberar sobre o assunto ou assuntos que motivaram a convocação.
Artigo 37 - As Assembléias Gerais poderão ser convocadas: a) pela Diretoria; b) pelo Conselho Fiscal; c) por acionistas nos termos do artigo 89 do decreto-lei 2.627, de 26 de setembro de 1940. 

Artigo 38 - O exercício social terminará em 30 de dezembro. Levantado o balanço, com observância das prescrições legais, do lucro líquido deduzir-se-ão: 1.º) 5 o|o (cinco por cento) para constituição da reserva legal até que este fundo alcance 20 o|o ( vinte por cento) do capital social; 2.º) 5 o|o (cinco por cento) para o fundo de reserva especial, dedução que cessará quando este fundo atingir à cifra do capital social; 3.º) 5o|o(cinco por cento) do que restar para atender à remuneração dos membros da Diretoria, com observância do disposto no artigo 15.º destes Estatutos. O saldo que ficar, depois destas deduções será partilhado no todo ou em parte, por proposta da Diretoria e ouvido o conselho Fiscal, como dividendo aos acionistas.
Artigo 39 - Os dividendos serão pagos nas épocas e lugares que forem fixados pela Diretoria e, quando nao reclamados no prazo de cinco anos, considerar-se-ão prescritos em benefício da Companhia. 

Artigo 40 - A Companhia entrará em dissolução nos casos legais.
Parágrafo único - Compete à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger os liquidantes e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período da liquidação. 

Artigo 41 - Os casos omissos nestes Estatutos serão regulados pela legislação vigente sobre sociedades anônimas.
Artigo 42 - O mandato da primeira Diretoria da Companhia na nova fase é de 5 (cinco) anos terminando em 1947.

Finda a leitura, o Presidente pôs em discussão a reforma dos Estatutos acima transcritos e, como ninguem pedisse a palavra, submeteu-os à votação, artigo por artigo, tendo sido todos eles aprovados por unanimidade abstendo-se de votar os legalmente impedidos. Em seguida o Presidente propôs aos acionistas renunciarem aos direitos de preferência na subscrição das novas ações relativamente a 2.000:000$0 (dois mil contos de réis) e dispensarem o prazo de 30 (trinta) dias assegurados por lei para esse efeito. Esta proposta foi aprovada unanimemente. Finalmente o Presidente após encerrar a fls. número 1 verso do Livro de Presença dos acionistas suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura, desta ata, por mim 1.° secretário lavrada no livro próprio. Reaberta a sessão foi a mesma lida e aprovada e vai por todos assinada ficando a mesa autorizada a tirar as cópias necessárias para os fins legais. Dr. José Fajardo, 1.° secretário; Dr. Arthur Fajardo Filho; Dr. Honorato Faustino de Oliveira Jr.; Octavio Nunes Souza; Dr. Fausto D'Oliveira Quaglia; Dr. Aristoteles Cardo; Francisco de Paula Fajardo; Cicero Fajardo; Anna Joaquina da Rocha Fajardo; Anna Fajardo.
Está de acordo com o original.
a) Dr. Arthur Fajardo Filho
É o que se continha na cópia autêntica da Ata arquivada no processo 145-21 desta Diretoria, para aqui fielmente transcrita. Eu, a) Cesar Ciampolini, Chefe da Secretaria da E. F. Sorocabana a conferi em 84-1942.
Em tempo: Ressalvo a entrelinha de fls. 8, artigo 33 letra d), que diz "sobre".
a) C. Ciampolini.
Secretarias de Estado dos Negócios da Viaçao e Obras Públicas e da Fazenda e do Tesouro, aos 29 de abril de 1942.
Luiz de Anhaia Mello
Secretário da Viação.
Coriolano de Góes
Secretário da Fazenda.

Retificação

Cópia autêntica da ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia Carbonífera do Rio do Peixe, a que se refere o artigo 1.º do decreto n. 12.676, de 29 de abril de 1942.
Onde se lê:-
Assembléia Geral Extraordinária os acionistas da Companhia Barbonifera do Rio do Peixe
Leia-se:-
Assembléia Geral Extraordinária os acionistas da Companhia Carbonífera do Rio do Peixe.
Onde se lê:-
O Capital da ociedade já se -nou
Leia-se:- O Capital da sociedade já se tornou
Onde se lê:-
Recer do Conselho
Leia-se:-
Parecer do Conselho
Onde se lê:-
Capítulo IV - Artigo 17 - k) - § unico - b) pelo Diretor-Presidente e Diretor Técnico
Leia-se:-
Capítulo IV - Artigo 17 - k) - § único - b) - pelo Diretor-Presidente e Diretor Técnico.
Onde se lê:
Capítulo V - Artigo 24 - As funções dos membros do Conselho Fiscal são prevístas
Leia-se:
Capítulo V - Artigo 24 - As funções dos membros do Conselho Fiscal são as previstas