O Governador do Estado de São Paulo:
FAÇO SABER que a Assembléia Legislativa decreta e eu promulgo a seguinte lei:
Artigo 1º - Ficam aprovados os contratos de financiamento e de promessa de prestação de aval, de 26 de outubro de 1956, celebrados entre o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e o Govêrno do Estado de São Paulo, para o reaparelhamento da Estrada de Ferro Sorocabana, cujos textos ficam fazendo parte integrante da presente lei.
Artigo 2º - Esta lei entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Palácio do Govêrno do Estado de São Paulo, aos 31 de dezembro de 1956.
JÂNIO QUADROS
Carlos Alberto Carvalho Pinto
José Vicente de Faria Lima
Publicada na Diretoria Geral da Secretaria de Estado dos Negócios do Govêrno, aos 31 de dezembro de 1956.
Carlos de Albuquerque Seiffarth, Diretor Geral
O Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico, autarquia federal, com sede na rua Sete de Setembro n. 48 nesta Capital, nêste instrumento abreviadamente denominado Banco, por seus representantes legais, Srs Lucas Lopes e Roberto de Oliveira Campos, respectivamente, Presidente e Diretor-Superintendente, e o Estado de São Paulo, adiante denominado simplesmente Creditado nêste ato representado por seu bastante procurador, Sr. Alvaro Pereira de Souza Lima, Secretário da Viação e Obras Públicas, interino, têm justo e contratado, "ad-referendum" da Assembléia Legislativa do Estado o que se contém nas cláusulas seguintes.
PRIMEIRA
Natureza do Contrato, Valor e Finalidade do Crédito
O Banco abre ao Creditado um crédito fixo na importância de Cr$ 1.173.481.529,00 (um bilhão, cento e setenta e três milhões, quatrocentos e oitenta e um mil quinhentos e vinte e nove cruzeiros) destinado ao financiamento do programa de reaparelhamento da Estrada de Ferro Sorocabana, de acôrdo com o Projeto n 38 da Comissão Mista Brasil-Estados Unidos para Desenvolvimento Econômico e as alterações constantes do processo BNDE n. 1.653|53.
O Creditado se obriga a aplicar as importancias em dinheiro fornecidas pelo Banco única e exclusivamente na realização daquele programa segundo sua descrição suas especificações técnicas seu orçamento e a "Tabela de Aplicação" que constitui o Anexo I ao presente contrato.
Parágrafo único - Qualquer modificação no programa financiado, em suas especificações ou em seu orçamento, dependerá de prévia autorização do Banco.
SEGUNDA
Disponibilidade de crédito
O crédito será posto à disposição do Creditado em parcelas semestrais, nas seguintes datas e importâncias:
Parágrafo primeiro - Além das parcelas mencionadas nesta cláusula, o Banco colocará à disposição do creditado a importância de Cr$ 163.273.320,00 (cento e sessenta e três milhões, duzentos e setenta e três mil trezentos e vinte cruzeiros) correspondente ao valor, em cruzeiros, das aquisições a serem efetuadas em moeda estrangeira. (Anexo I).
Parágrafo segundo - A importância acima indicada será utilizada pelo Creditado nas épocas indicadas nos respectivos contratos de compra e venda, até o dia 31 de dezembro de 1960.
TERCEIRA
Utilização do crédito - O crédito será utilizável pelo Creditado tendo em vista o disposto nesta cláusula e na seguinte, na sede do Banco, à medida das suas necessidades para a realização do programa, por meio de cheques, saques, recibos, requisições, ordens de pagamento ou abertura de crédito, depois de aprovados pelo Banco os seguintes documentos que deverão ser entregues pelo Creditado:
a) programação geral da execução de tôda a primeira etapa do programa com a previsão do desenvolvimento dos serviços e aquisições durante o prazo de utilização;
b) o cronograma da aplicação de todo o valor do crédito, com a previsão da distribuição dos fundos de cada uma das parcelas semestrais referidas na cláusula anterior, entre os serviços e as aquisições para a realização do projeto;
c) o programa detalhado e o orçamento da execução dos serviços, e a relação, especificação e estimativa de custo dos materiais ou equipamentos a serem pagos mediante utilizações por conta da primeira parcela do crédito;
d) o plano detalhado da aplicação da primeira parcela do crédito com a discriminação das verbas previstas no cronograma referido na letra "b", desta Cláusula, para esta parcela.
Parágrafo primeiro - Para poder utilizar qualquer importância por conta de cada uma das parcelas semestrais seguintes à primeira, o Creditado apresentará ao Banco, até 60 (sessenta) dias antes da data em que a parcela do crédito deve ser colocada à sua disposição:
a) o programa detalhado e o orçamento da execução dos serviços e a relação, especificação e estimativa de custo dos materiais ou equipamentos a serem pagos mediante utilização por conta dessa parcela semestral do crédito;
b) o plano detalhado de aplicação da proxima parcela semestral do crédito, com a discriminação das verbas previstas no cronograma referido na letra "b" desta cláusula, para esta parcela.
Parágrafo segundo - O Creditado comprovará ao Banco, dentro de 30 (trinta) dias de cada utilização que fizer por conta do crédito, a respectiva aplicação O Banco poderá recusar qualquer outro levantamento de fundos, ainda que antes de 30 (trinta) dias do último saque sem a prévia comprovação da sua aplicação.
Parágrafo terceiro - O Banco poderá:
I - Suspender a utilização do crédito, quando:
a) O Creditado deixar de cumprir qualquer das obrigações por êle assumidas nêste instrumento,
b) alguma importância fornecida pelo Banco fôr irregular, inadequada ou indevidamente aplicada;
II - recusar a utilização para pagamento de obras, serviços e materiais que tenham sido realizados ou adquiridos em desacôrdo ou com omissão das condições da cláusula quarta.
Parágrafo quarto - O Banco poderá, sempre que o preferir, efetuar diretamente os pagamentos das aquisições ou serviços previstos no programa financiado para o que o Creditado lhe dá, pela presente Cláusula, expressa e irrevogável autorização.
Parágrafo quinto - O Creditado utilizará o total do crédito até 31 de dezembro de 1960.
QUARTA
Fiscalização da execução do programa e da aplicação do crédito
A execução do programa e aplicação dos fundos fornecidos pelo Banco serão sujeitos à fiscalização dêste, comprometendo-se o Creditado, até final execução do programa a fazer com que a Estrada de Ferro Sorocabana;
a) sempre que realizar concorrências, públicas ou coletas de preços para a execução aos serviços por empreitada tarefa ou administração, ou para a aquisição de materiais ou equipamentos destinados à execução do programa submeta ao Banco, para prévia aprovação os editais de concorrência ou as condições das coletas de preços. Nêstes casos o Banco acompanhará o processamento e julgamento das propostas e a elaboração dos contratos. que dependerão de sua homologação;
b) faça constar dos editais de concorrências ou de coletas de preços as condições desta Cláusula e dêste financiamento;
c) não altere, sem prévio consentimento por escrito de Banco, os planos de execução, especificações normas, orçamentos, contratos de construção ou de serviços, empreitadas, tarefas ou encomendas que hajam sido autorizadas pelo Banco;
d) permita e facilite a fiscalização por funcionários de Banco ou peritos por êste contratados, da execução do programa financiado, com eles cooperando no sentido de possibilitar a plena realização do mesmo programa, dentro dos padrões técnicos aprovados, e facultando a esses funcionários ou peritos o livre acesso às obras e instalações;
e) permita e facilite ao Banco, por seus funcionários ou peritos contratados, a fiscalização da construção dos equipamentos encomendados a fábricas nacionais e estrangeiras e dos seus testes de qualidade e funcionamento, bem como, na sua entrega, de quantidade e qualidade;
f) forneça, trimestralmente, um relatório pormenorizado das condições técnicas, econômicas e financeiras da execução do programa, de acôrdo com os modelos fornecidos pelo Banco.
Parágrafo primeiro - O Banco poderá recusar ou modificar as discriminações de aplicação das parcelas do crédito, os programas de execução dos serviços, orçamentos, planos de aquisição e especificações técnicas de materiais e equipamentos, condições de editais de concorrências e de coletas de preços, contratos e normas de execução dos serviços mencionados nesta Cláusula e na anterior.
Parágrafo segundo - O Banco poderá exigir que a execução dos serviços ou o fornecimento dos materiais seja entregue a firmas ou entidades técnica e administrativamente habilitadas à total ou parcial realização do programa, nos prazos previstos, em condições técnica e econômicamente vantajosas.
Parágrafo terceiro - Sempre que possível os contratos com fornecedores de materiais ou equipamentos, e construtores ou locadores de serviços para a execução do programa, preverão os pagamentos por material entregue ou obra feita.
Parágrafo quarto - A fiscalização do Banco aqui regulada, tem por finalidade a verificação da boa aplicação do crédito, não criando responsabilidades para o Banco nem eximindo o Creditado de suas obrigações de Fiscalização e diligência na administração do empreendimento.
Parágrafo quinto - O Creditado obriga-se a fazer com que a Estrada de Ferro Sorocabana constitua, até 15 dias após a data em que entrar em vigor êste contrato, no seu quadro administrativo, uma Comissão Especial de Reaparelhamento diretamente subordinada ao seu Diretor destinada a tomar todas as providencias necessárias à execução do programa financiado fiscalizar a sua realização e representar a Estrada de Ferro Sorocabana perante o Banco, na utilização e aplicação do crédito ora aberto. A nomeação ou substituição do Presidente desta Comissão deverá ser previamente submetida à apreciação do Banco.
Parágrafo sexto - As obras e aquisições porventura realizadas sem a prévia aprovação pelo Banco, dos seus planos, contratos condições ou preços, ficarão sujeitas à fiscalização a posteriori, e o Banco as aprovará ou não, tendo em vista as condições técnicas e econômicas correntes e aquelas aprovadas para outras estradas de ferro ou para outros serviços semelhantes do Creditado.
QUINTA
Obrigações Diversas
Até final liquidação de tôda a sua dívida decorrente dêste contrato o Creditado se compromete a providenciar para que a Estrada de Ferro Sorocabana:
a) mantenha o Banco constantemente informado de sua situação econômica, financeira, técnica e administrativa, e responda por escrito e prontamente, a qualquer pedido de informação do Banco;
b) entregue anualmente ao Banco cópia de seu balanço e da conta de lucros e perdas;
c) mencione a cooperação do Banco como entidade financiadora, sempre que fizer publicidade do programa financiado;
d) atenda a qualquer tempo tendo em vista a necessidade de garantir um padrão de operação rentável e eficiente as recomendações do Banco para a realização de estudos e análises técnicas de custo de operação e produtividade e ponha em execução as medidas que forem mútuamente acordadas no sentido de aumentar a eficiência da administração e o nível da produtividade:
e) não conceda preferência a outros créditos nem assuma novas dívidas fundadas sem o prévio consentimento, por escrito do Banco;
f) conceda passes grátis aos funcionários e peritos do Banco; .
g) permita e facilite a ficalização da contabilidade das receitas vinculadas ao resgate do empréstimo oriundo dêste contrato por funcionários ou peritos contratados pelo Banco, com êles cooperando no sentido de possibilitar a plena eficiência dos serviços arrecadadores e contábéis e facultando a tais funcionários ou peritos livre acesso aos mesmos serviços.
SEXTA
Contabilização do Crédito
O crédito terá sua utilização contabilizada nos livros do Creditado e do Banco, em conta especial, destinada a sua movimentação. O Creditado se obriga a lançar em sua escrita as retiradas que fizer por conta do crédito, bem como a contabilizar a aplicação das mesmas, distribuida em títulos correspondentes aos itens do programa referido na Clásula Primeira, e obedecendo a discriminação de verbas serviços e materiais prevista na Cláusula Terceira. O Creditado se obriga, outrossim, a arquivar em ordem os comprovantes da aplicação do crédito.
SÉTIMA
Certeza e Liquidez da Dívida
O Creditado reconhecerá como prova de seu débito os saques, requisições, recibos e ordens que assinar, bem como qualquer lançamento do Banco, sob aviso; e o Banco, por sua ver, os recibos e communicações que assinar ou expedir pelos recebimentos em dinheiro a crédito do Creditado. Dêsse modo, fica expressa e plenamente assegura- da, a qualquer tempo, a certeza e liquidez da dívida ao Creditado, compreendendo os cálculos de juros e comissões, taxas e outras despesas que, com o principal, formarão o débito, e estabelecido que o Creditado não poderá exigir processo especial de verificação nem, por qualquer forma, ou sob qualquer pretexto, retardar o pagamento ou a cobrança do saldo devedor demonstrado pelo Banco, ficando-lhe ressalvado. entretanto o uso posterior da ação de repetição, em caso de êrro.
OITAVA
Comissão de Abertura
Pela abertura do crédito o Creditado pagará ao Banco uma comissão de Cr$ 11.618.629,00 (onze milhões. seiscentos e dezoito mil, seiscentos e vinte e nove cruzeiros) que lhe será debitada na abertura da conta, como parcela inicial da utilização.
NONA
Juros
As importâncias fornecidas pelo Banco, bem como as que lhe foram devidas a título de despesas, vencerão juros compensatórios a taxa fixada inicialmente em 7% (sete por cento) ao ano e que poderá ser alterada periodicamente, em função de norma geral estabelecida para os financiamentos ferroviários, com base no artigo 4.0 do Decreto-lei n. 7.632, de 12 de junho de 1945, com a redação que lhe foi dada pelo artigo 1º do Decreto-lei n. 9 766, de 6 de setembro de 1946. A taxa de 7% vigorará durante o corrente exercício e, na hipótese de sua elevação esta vigorará sómente a partir do exercício seguinte áquele em que fôr deliberada oficialmente a referida alteração.
Parágrafo primeiro - Os juros serão contados e pagáveis, semestralmente a 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, no vencimento e na liquidação do contrato.
Parágrafo segundo - A taxa será elevada de 1% (um por cento), independentemente de aviso extrajudicial ou interpelação judicial, e sem qualquer prejuizo da exibllidade imediata da dívida e demais cominações de direito e dêste contrato, no caso de impontualidade do Creditado no cumprimento de qualquer das obrigações nêste contrato assumidas, sendo contados os juros com elevação da taxa desde a data do vencimento da obrigação não paga até a data da regularização do contrato, se o Banco concordar com a purgação da mora e não preferir exigir imediatamente tôda a dívida na forma da Cláusula Décima Quarta.
DÉCIMA
Taxa de Fiscalização e outras despesas - Para atender ás despesas de fiscalização da execução do programa, bem como das obrigações assumidas no presente contrato o creditado pagará ao banco uma taxa de fiscalização equivalente a 0,5% (meio por cento) ao ano, durante o período de execução do programa, e 0,05% (cinco centésimos por cento) por semestre, a partir do fim da execução do programa até a liquidação da dívida, calculada em ambos os casos sôbre o saldo da dívida, do creditado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
O Creditado pagará ao banco, também todas as despesas que o mesmo fizer para segurança regularização ou realização de seus direitos creditórios.
Paragráfo único - O creditado pagará a taxa de fiscalização e das despesas referidas nesta Cláusula dentro de 30 dias da emissão pelo banco do aviso de débito.
DÉCIMA PRIMEIRA
Capitalização de acessórios - Todos os acessórios previstos nêste contrato, como juros, taxa de fiscalização e qualquer outra despesa, acumularão ao capital para efeito de contagem de juros, desde a data em que o Banco os debitar em seus livros ao creditado.
DÉCIMA SEGUNDA
Amortização e Resgate - O principal que resultar dêste contrato será pago ao Banco em 30 prestações semestrais sucessivas, a partir de 30 de junho de 1961, de conformidade com a tabela de amortização que constitui o anexo II ao presente instrumento, e dele faz parte integrante, obrigando-se o Creditado a liquidar, com a ultima prestação em 31 de dezembro de 1975, todas as responsabilidades resultantes dêste contrato.
DÉCIMA TERCEIRA
Lugar do Pagamento - O Creditado liquidará na sede do Banco todas as suas obrigações resultantes dêste contrato.
DÉCIMA QUARTA
Vencimento extraordinário
E exigibilidade imediata da dívida - A falta de cumprimento de qualquer das obrigações do Creditado, assumidas não só por êste instrumento, como por outros que porventura venha a assinar com o Banco, ou se ocorrer a paralização da execução do programa para o qual e concedido o crédito previsto nêste contrato, ou à ocorrência de algum dos casos de antecipação legal do pagamento, poderá o Banco considerar vencido o contrato ou contratos existentes e exigir o total de dívida dele ou deles resultante, independentemente de aviso extra-judicial ou interpelação judicial.
DÉCIMA QUINTA
Garantia - Em garantia do pontual cumprimento de todas as obrigações assumidas nêste contrato, e aos têrmos do artigo 1º, parágrafo 3º e Artigo 2º, do Decreto-lei n. 7.632, de 12 de junho de 1945, alterado pelo Decreto-lei n. 9.766, de 6 de setembro de 1946, o Creditado cede e transfere ao Banco, conforme a aprovação do Exmo. Sr. Ministro da Viação e Obras Públicas comunicada ao Banco em Aviso n. 367 GM de 29 de junho de 1956, até final liquidação de toda a dívida decorrente dêste contrato, o direito a 55% (cinquenta e cinco por cento) do produto da arrecadação das taxas de "Renovação Patrimonial" e "Melhoramentos".
Parágrafo Primeiro - O Creditado providenciará para que a Estrada de Ferro Sorocabana arrecade a percentagem do produto das taxas aqui cedidas, por ordem e conta do Banco, recolhendo-o, dentro de 60 dias do mês subsequente ao vencido, ao Banco ou ao seu correspondente autorizado, levando o Banco o produto dêsse recolhimento a crédito do Creditado, em conta especial bloqueada para a Estrada de Ferro Sorocabana.
Parágrafo Segundo - Se o Creditado não cumprir fielmente a obrigação estipulada no parágrafo primeiro, de entregar ao Banco o produto das taxas, na percentagem referida nesta Cláusula, poderá o Banco tomar as medidas administrativas ou judiciais que forem cabíveis, para o fim de arrecadar as mesmas diretamente ou por intermedio de outro depositário sem prejuizo da imediata exigibilidade de toda a dívida.
Parágrafo Terceiro - O Creditado receberá o produto das taxas na percentagem indicada nesta cláusula na qualidade e com as obrigações de depositário.
Parágrafo Quarto - O Creditado autoriza o Banco, expressa e irrevogávelmente, a debitar na conta bloqueada, a que se refere o parágrafo primeiro, se houver saldo, toda e qualquer prestação do principal, ou dos acessórios, ou quaisquer despesas devidas em virtude dêste contrato.
Não havendo saldo nesta conta, por ocasião do vencimento de qualquer prestação ou despesa devida por força dêste contrato, o creditado pagará diretamente ao Banco na forma da Cláusula Décima Segunda.
Parágrafo Quinto - Se novas taxas semelhantes forem criadas ou tiverem autorizada a sua cobrança o creditado se compromete a cedê-las ao banco nas mesmas condições das taxas cedidas, se o permitir a Lei.
Parágrafo Sexto - O saldo do creditado na conta bloqueada, acima referida, vencerá juros de 2% (dois por cento) ao ano contados e adicionados, semestralmente, àquela conta bloqueada.
Parágrafo Sétimo - O creditado poderá liquidar antecipadamente os débitos resultantes dêste contrato cessando nessa data o vencimento de juros sem que no banco assista direito a qualquer indenização por motivos dessa antecipação.
DÉCIMA SEXTA
Liberação do saldo - Sempre que o saldo do creditado na conta de que trata o § 1º da Cláusula anterior exceder de 20% (vinte por cento) o valor das obrigações vincendas no semestre em curso e no semestre seguinte. a importância excedente do valor das referidas obrigações vincendas e da percentagem poderá ser livremente movimentada pelo creditado.
DÉCIMA SÉTIMA
Insuficiência das taxas - Se o produto da arrecadação das taxas cedidas nos têrmos da Cláusula Décima Quinta fôr insuficiente para atender aos serviços de amortização, juros e demais acessórios previstos no presente contrato, ou na hipótese de ser suspensa a cobrança das taxas de "Melhoramentos" e "Renovação Patrimonial", em decorrência da não prorrogação da vigência do Decreto-lei n. 7.632, de 12 de junho de 1945 o creditado se compromete a tomar, em tempo oportuno, as medidas requeridas para completar os recursos da Estrada de Ferro Sorocabana, inclusive, se necessário, através de renegociação do contrato com a Caixa Econômica de São Paulo, com vistas a liberar, em favor do banco, uma parcela superior a 55% (cinquenta e cinco por cento) das supracitadas taxas, a fim de atender, de maneira satisfatória, aos encargos assumidos nêste contrato.
DÉCIMA OITAVA
Aval - O banco avalizará as obrigações a serem assumidas pelo creditado, perante fornecedores estrangeiros, para pagamento a prazo, do equipamento a ser importado previsto no Anexo I, até o valor correspondente a US$ 3,726,000.00 (três milhões, setecentos e vinte e seis mil dólares), ou seja, Cr$ 163.273.320,00 (cento e sessenta e três milhões, duzentos e setenta e três mil trezentos e vinte cruzeiros), de principal e juros; e o creditado pagará, no vencimento, as mesmas obrigações, com recursos provenientes dêste contrato.
Parágrafo Primeiro - O contrato ou contratos a serem garantido pelo banco, na forma desta cláusula, deverão ser previamente submetidos à sua aprovação, e só serão garantidos pelo banco, depois de registrados na Superintendência da Moeda e do Crédito.
Parágrafo Segundo - Obriga-se o creditado a providenciar com a devida antecedência, perante os orgãos competentes, a cobertura cambial para a conversão dos cruzeiros em moeda estrangeira, a fim e efetivamente liquidar até 48 (quarenta e oito) horas antes do seu vencimento, as obrigações estrangeiras garantidas pelo banco. Para tal, o creditado sacará do crédito ora aberto, nas épocas próprias importâncias, em cruzeiros necessários ao pagamento ao Banco do Brasil S|A. ou outro banco encarregado da remessa para o exterior.
DÉCIMA NONA
Variação da Taxa Cambial E| ou do Agio - Qualquer variação no custo da moeda estrangeira para a liquidação das obrigações garantidas pelo banco, será por conta do creditado observado o disposto nos Parágrafos seguintes:
Parágrafo primeiro - Variação da taxa cambial e/ou do agio, para mais. - Tão logo ocorra a variação, para mais, na taxa cambial atual de Cr$ 18,82 (dezoito cruzeiros e oitenta e dois centavos) por dólar, ou no valor do ágio atual de Cr$ 25,00 (vinte e cinco cruzeiros) por dólar, o Banco comunicará ao Creditado a importância em cruzeiros correspondente ao aumento do custo do câmbio e ou do ágio, para pagamento das obrigações estrangeiras a se vencerem no trimestre civil em curso, importância essa que o Creditado depositará no Banco dentro de 30 (trinta) dias do aviso; e enquanto não forem totalmente liquidadas as obrigações estrangeiras garantidas o Creditado depositará no Banco, até o último dia de cada trimestre civil, o aumento de custo em cruzeiros do câmbio e/ou do ágio, para liquidação das obrigações estrangeiras garantidas a se vencerem no trimestre civil subsequente.
Parágrafo segundo - Variação da taxa cambial e/ou do ágio, para menos. - Se, durante a execução contratual, houver uma diminuição no valor da taxa cambial e/ou do ágio, de modo que a soma dos fundos do crédito ora aberto e do depósito efetuado na forma do parágrafo anterior exceda, em algum trimestre o custo real da liquidação das obrigações estrangeiras garantidas o valor excedente será mantido no Banco em conta vinculada, e será deduzido do deposito a ser efetuado pelo Creditado no trimestre civil seguinte em obediência ao disposto no parágrafo anterior
Parágrafo terceiro - Variação da taxa cambial e/ou do ágio, entre a data do deposito e a da efetiva liquidação das obrigações estrangeiras. - Se, entre a data do deposito a que se refere o parágrafo primeiro desta cláusula e a da efetiva liquidação das obrigações estrangeiras garantidas, ocorrer variação, para mais da taxa cambial e/ou do ágio, o Creditado complementara, com fundos proprios os recursos do crédito ora aberto e os do mencionado depósito.
Parágrafo quarto - Se livre a taxa cambial a época em que foram devidos os depósitos. - Se, à epoca em que fôr devido algum dos depósitos a que diz respeito o parágrafo primeiro desta Cláusula a taxa cambial fôr livre, as importâncias a serem depositadas pelo Creditado serão calculadas com base na taxa media do cambio e/ou do ágio vigorante no trimestre civil em que fôr devido o depósito.
Se, no entanto. a epoca da eletiva liquidação das obrigações estrangeiras garantidas, os recursos provenientes do crédito óra aberto e os do depósito nêste Cláusula previsto, forem ainda insuficientes, devido a novas variações rambiais, vigorara quanto a diferença o disposto no parágrafo anterior
Parágrafo quinto - Adiantamentos de recursos pelo Branco - Em qualquer caso em que c Banco venha a adiantar recursos próprios para o pagamento das obrigações estrangeiras garantidas. alem daqueles previstos no crédito fixo ora aberto. a fim de honrar a sua garanta no exterior o Creditado o reembolsara do pagamento dessas importâncias adiantadas, acrescidas dos juros de 12% (doze por cento), ao ano dentro de 15 (quinze) dias da data da emissão do aviso de debito do Banco e que serão igualmente garantidos pelos onus aqui constituidos.
Parágrafo sexto - Contabilização e juros dos depósitos - As importâncias depositadas pelo Creditado de acôrdo com esta Cláusula, serão mantidas em conta especial bloqueada e vencerão os juros de 2% (dois por cento), ao ano contados e creditados semestralmente.
VIGÉSIMA
Antecipação do pagamento das obrigações garantidas por inadimplemento do Creditado
Na hipótese de o Creditado deixar de cumprir qualquer das obrigações aqui assumidas com relação a garantia prestada pelo Banco, ou no caso de vencimento ar.tecipado do crédito ora aberto (Cláusula Décima Quarta), ou, ainda, se ocorrer a antecipação legal dos pagamentos do Creditado, o Banco terá o direito de exigir do Creditado a liquidação imediata e antecipada das obrigações estrangeiras garantidas remanescentes, a fim de liberar-se da sua solidariedade, bem como terá o direito de aplicar, diretamente, o saldo do crédito ora contratado. na liquidação antecipada das obrigações garantidas.
Parágrafo Primeiro - Exercendo o Banco o direito assegurado nesta Cláusula, de exigir a liquidação antecipada das obrigações estrangeiras garantidas, o Creditado recolhera ao Banco, dentro de 48 (quarenta e oito) horas do aviso dêste, a importância equivalente à diferença entre os recursos do crédito ora aberto e o custo efetivo do cambio c/ou do ágio, a taxa da epoca, para liquidação de todas as obrigações garantidas.
Fica, entretanto. esclarecido que as obrigações do Creditado só se considerarão integralmente cumpridas, uma vez liquidadas, no exterior, as obrigações estrangeiras garantidas pelo Banco, sendo em qualquer caso. por conta do Creditado, o risco da variação da taxa cambial c/ou do ágio.
Parágrafo Segundo - O Banco poderá manter em deposito toda e qualquer importância havida da execução das garantidas nêste instrumento contratadas até a efetiva transferência para o exterior das importâncias necessárias à liquidação de todas as obrigações estrangeiras garantidas, e só depois dêste pagamento é que liberará ao Creditado qualquer saldo porventura remanescente
VIGÉSIMA PRIMEIRA
Pena Convencional
Se o Banco tiver de recorrer aos meios judiciais, ainda que em processo administrativo, para haver o pagamento de qualquer parcela do seu crédito, terá direito à pena convencionai irredutivel de 10% (dez por cento) sôbre o que o Creditado lhe dever do principal juros, comissões e despesas, tanto que seja despachada a petição inicial.
VIGÉSIMA SEGUNDA
Fôro do contrato
O fôro dêste contrato será o da Capital Federal, salvo ao Banco, todavia, optar pelo do domicilio do Creditado.
VIGÉSIMA TERCEIRA
Aprovação pela Assembléia Legislativa e registro no Tribunal de Contas do Estado
O presente contrato somente entrara em vigor deposição de ter sido aprovado pela Assembléia Legislativa e registrado pelo Tribunal de Contas do Estado de São Paulo.
E, por estarem justos e contratados, nos têrmos e pela forma acima, assinam os contratantes o presente instrumento, diante das testemunhas abaixo, em 6 (seis) vias, para um só efeito e para a seguinte distribuição:
3 vias para o Banco;
3 vias para o Creditado, sendo uma para o Tribunal de Contas do Estado de São Paulo.
Rio de Janeiro, 25 de outubro de 1956.
Pelo Banco Nacional ao Desenvolvimento Economico
Lucas Lopes - Presidente
Roberto de Oliveira Campos - Diretor-Superintendente
Pelo Estado de São Paulo:
Alvaro Pereira de Souza Lima - Secretário da Viação e Obras Públicas, interino.
Testemunhas:
Newton de Uzeda Moreira
Renato E. de Souza Aranha.
O Banco Nacional do Desenvolvimento Economico. autarquia federal, com sede na rua Sete de Setembro n. " 48, nesta cidade, adiante denominado simplesmente Banco, na qualldade de agente do Tesouro Nacional, e representado pelos srs. Lucas Lopes e Roberto de Oliveira Campos, respectivamente presidente e Diretor Superintendente. e o Estado de São Paulo, doravante chamado simplesmente Avalizado, nêste ato representado por seu bastante procurador, Sr. Alvaro Pereira do Souza Lima. Secretário de Viação e Obras Públicas, interino, tem justo e contratado, "ad-referendum" da Assembléia Legislativa do Estado, o que se contem nas cláusulas seguintes.
PRIMEIRA
Natureza e Valor
Pelo presente, o Banco, na qualidade de agente do Tesouro Nacional. "ex-vi" do artigo 21 da Lei n. 1.628. de 20 de junho de 1952, e tendo em vista a autorização do Excelentissimo Senhor Presidente da República, exarada aos 12 de maio de 1956, na Exposição de Motivos n. 163, de 7 de fevereiro de 1956, do Senhor Ministero da Fazenda, e com base na Lei n. 1.518, de 24 de Dezembro de 1951. obriga-se a prestar o aval do Tesouro Nacional as obrigações a serem assumidas pelo Avalizado perante _" International General Eletrio Company, até o limite de US$ 5,419,317.60 (cinco milhões, quatrocentos e dezenove mil, trezentos e dezessete dolares e sessenta cents), de principal e juros, ou seja. na base de Cr$ 43,82 (quarenta e três cruzeiros e oitenta e dois centavos) por US$ 1,00 (um dólar). Cr$ 237.474.497.30 (duzentos e trinta e sete milhões, quatrocentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e noventa e sete cruzeiros e trinta centavos). para pagamento, a prazo, do equipamento a ser importado, constante de locomotivas diesel-elétricas e sobressalentes, destinado à realização do programa de reaparelhamento da Estrada de Ferro Sorocabana, de acôrdo com o projeto constante do processo BNDE n. 1.653-53, o Avalizado pagará, no vencimento, as mesmas obrigações, com recursos próprios.
Parágrafo Primeiro - Enquanto não forem liquidadas tôdas as obrigações estrangeiras garantidas, o Avalizado depositará no Banco, até o último dia de cada trimestre civil, a totalidade do valor das obrigações garantidas a se vencerem no trimestre civil seguinte.
O valor do depósito aqui previsto será determinado pela conversão das obrigações em moeda estrangeira à taxa de câmbio e ou ágio vigorante à época do depósito.
Se, à época do depósito, a taxa e câmbio fôr livre, será adotada, como taxa de conversão para cálculo da importância a ser depositada no Banco, a taxa média do câmbio e ou ágio vigorante no trimestre cívil em curso.
Parágrafo Segundo - O contrato ou contratos a serem garantidos pelo Banco, na forma desta Cláusula, deverão ser previamente submetidos a sua aprovação, e só serão garantidos pelo Banco, depois de registrados na Superintendência da Moeda e do Crédito.
Parágrafo Terceiro - Pela prestação da garantia prevista nesta Cláusula, o Banco cobrará ao Avalizado a comissão de 1% (um por cento) sôbre o total avalizado, paga em cruzeiros ao câmbio livre do dia da efetivação do aval.
Parágrafo Quarto - Obriga-se o Avalizado a providenciar com a devida antecedência, perante os órgãos competentes, a cobertura cambial para a conversão dos cruzeiros era moeda estrangeira, a fim de efetivamente liquidar até 48 (quarenta e oito) horas antes do seu vencimento, as obrigações estrangeiras garantidas pelo Banco. Para tal, o Avalizado sacará do Banco, da conta especial bloqueada referida no Parágrafo Quinto da Cláusula Segunda, nas épocas próprias, as importâncias em cruzeiros necessárias ao pagamento ao Banco do Brasil S.A. ou outro Banco encarregado da remessa para o exterior.
SEGUNDA
Variação da Taxa Cambial E|Ou do Ágio
Qualquer variação no custo da moeda estrangeira, para a liquidação das obrigações garantidas pelo Banco, será por conta do Avalizado, observado o disposto nos Parágrafos seguintes:
Parágrafo Primeiro - Variação da taxa cambial e|ou do ágio, para mais. - Tão logo ocorra a variação para mais, na taxa cambial atual de Cr$ 18,82 (dezoito cruzeiros e oitenta e dois centavos), por dólar, ou no valor do ágio atual de Cr$ 25,00 (vinte e cinco cruzeiros), por dólar, o Banco avisará ao Avalizado a importância em cruzeiros correspondente ao aumento do custo de câmbio e|ou ágio, para pagamento das obrigações estrangeiras a se vencerem no trimestre cívil então em curso, importância essa que o Avalizado depositará no Banco dentro de 30 (trinta) dias do aviso.
Parágrafo Segundo - Variação da taxa cambial e|ou do ágio para menos. - Se, durante a execução contratual, houver uma diminuição no valor da taxa cambial e|ou do ágio, de modo a que a importância do depósito efetuado na forma do .Parágrafo Primeiro da Cláusula Primeira exceda o custo real da liquidação das obrigações estrangeiras garantidas em algum, trimestre, o valor excedente será mantido no Banco na conta bloqueada, e será deduzido dos depósitos a serem efetuados pelo Avalizado no trimestre cívil seguinte, em obediência ao disposto no .Parágrafo Primeiro da Cláusula Primeira.
Parágrafo Terceiro - Variação da taxa cambial e|ou do ágio, entre as datas dos depósitos e a da efetiva liquidação das obrigações estrangeiras. - Se, entre a data do depósito a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula ou o depósito mencionado no Parágrafo Primeiro da Cláusula Primeira e a data da efetiva liquidação das obrigações estrangeiras garantidas, ocorrer variação para mais, na taxa cambial e|ou no ágio, o Avalizado complementará, com fundos próprios, os recursos dos citados depósitos.
Parágrafo Quarto - Adiantamentos de recursos pelo Banco.- Em qualquer caso em que o Banco venha a adiantar recursos próprios para o pagamento das obrigações estrangeiras garantidas, a fim de honrar a sua garantia no exterior, o Avalizado o reembolsará do pagamento dessas importâncias adiantadas, acrescidas dos juros de 12% (doze por cento), no ano, dentro da 15 (quinze) dias da data da emissão do aviso de débito pelo Banco.
Parágrafo Quinto - Conta especial bloqueada. Os depósitos a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula e o .Parágrafo Primeiro da Cláusula Primeira, serão mantidos em conta especial bloqueada e vencerão juros de 2% (dois por cento), ao ano, contados e creditados semestralmente.
TERCEIRA
Antecipação do Pagamento das Obrigações garantidas por inadimplemento do Avalizado - Na hipótese de o Avalizado deixar de cumprir qualquer das obrigações assumidas no presente instrumento ou se ocorrer a antecipação legal dos pagamentos do Avalizado, o Banco terá o direito de exigir dêste a liquidação imediata e antecipada das obrigações estrangeiras remanescentes, a fim de liberar-se da solidariedade, e de aplicar, diretamente, o saldo dos depósitos referidos nos Parágrafos Primeiros das Cláusulas Primeira e Segunda, na liquidação antecipada das obrigações estrangeiras garantidas.
Parágrafo Primeiro - Exercendo o Banco o direito, assegurado nesta Cláusula, de exigir a liquidação antecipada das obrigações estrangeiras garantidas, o avalizado recolherá ao Banco, dentro de 48 (quarenta e oito) horas do aviso dêste, a importância equivalente à diferença entre os recursos dos depósitos mencionados nos Parágrafos Primeiros das Cláusulas Primeira e Segunda e o custo efetivo do câmbio e ou do ágio, à taxa da época, para a liquidação de todas as obrigações garantidas.
Fica, entretanto, esclarecido que as obrigações do Avalizado só se considerarão integralmente cumpridas, uma vez liquidadas, no exterior, as obrigações estrangeiras garantidas pelo Banco, sendo, em qualquer caso, por conta ao Avalizado o risco da variação da taxa cambial ou do ágio.
Parágrafo Segundo - O Banco poderá manter em depósito toda e qualquer importância havida da execução das garantias nêste instrumento contratadas, até a efetiva transferência, para o exterior, das importâncias necessárias à liquidação de tôdas as obrigações estrangeiras garantidas, e só depois dêste pagamento e que liberará ao Avalizado qualquer saldo porventura remanescente.
QUARTA
Direito de Fiscalização - O Avalizado, em cumprimento a letra e, do Artigo 21, da Lei n. 1.628, de 20 de Junho de-1952, e da letra e, do Artigo 37, do Regimento Interno do Banco, assume as obrigações especiais seguintes, relativas fiscalização da execução do empreendimento:
a) permitir e facilitar a fiscalização do material a ser adquirido, por funcionários ou peritos contratados pelo Banco;
b) atender a qualquer informação que lhe fôr solicitada sôbre a verificação do material a ser adquirido e manter o Banco constantemente informado da situação geral, técnica, econômica e financeira, da Estrada de Ferro Sorocabana;
c) considerar o Banco irrevogavelmente autorizado a, quando julgar necessário, designar representante para, sem prejuízo da fiscalização que cabe ao Avalizado, assistir aos ensaios de qualidade e provas de funcionamento do material a ser adquirido;
d) permitir e facilitar a fiscalização da contabilidade da Estrada de Ferro Sorocabana, por funcionários ou peritos contratados pelo Banco;
e) não alterar, sem prévio consentimento do Banco, os pianos de execução, especificações, orçamentos e contratos de construção que serviram de base a encomenda;
f) sempre que fizer publicidade do projeto, mencionar a cooperação do Banco.
QUINTA
Certeza e liquidez da dívida - O Avalizado reconhecerá como prova de seu débito, os avisos que o Banco emitir, referentes ás importâncias a serem depositadas, pagas por conta do Avalizado para solução das obrigações avalizadas, ou referentes a outras despesas; e o Banco, por sua vez, os recibos que assinar ou expedir pelos recebimentos em dinheiro a crédito do Avalizado. Fica dêste modo expressa e plenamente assegurada a liquidez da dívida do Avalizado para com o Banco, a qualquer tempo, compreendendo o cálculo de juros, comissões e outras despesas; e estabelecido que o Avalizado não poderá exigir processo especial de verificação nem, por qualquer forma, ou sob qualquer pretexto, retardar o pagamento ou a cobrança do saldo devedor demonstrado, ressalvado, entretanto, o uso posterior da ação de repetição, em caso de êrro.
SEXTA
Taxa de fiscalização e outras despesas - Para atender as despesas de fiscalização da execução do empreendimento, bem como das obrigações assumidas no presente contrato, o Avalizado pagará ao Banco uma taxa de fiscalização equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) por semestre, cobrada em cruzeiros, ao câmbio livre do dia, sôbre o saldo da dívida coberta pelo aval, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
O Avalizado pagará ao Banco também todas as despesas que o mesmo fizer para segurança, regularização ou realização de seus direitos creditórios.
Parágrafo único - O Avalizado pagará a taxa de fiscalização e as despesas referidas nesta Cláusula dentro de 30 (trinta) dias da emissão, pelo Banco, do aviso de débito.
SÉTIMA
Garantia - Para garantir o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nêste instrumento, o Avalizado da em garantia ao Banco, de acórdo com o Artigo 1º, parágrafo 3º e .Artigo 2º do Decreto-lei n. 7.632, de 12 de junho de 1945, alterado pelo Decreto-lei n. 9.766, de 6 de Setembro de 1946, e conforme aprovação do Exmo. Sr. Ministro da Viação e Obras Públicas comunicada ao Banco em Aviso n. 367 GM, de 29 de junho de 1956, o direito a 65% (cinquenta e cinco por cento) do produto das taxas de "Renovação Patrimonial" e "Melhoramentos".
As taxas aqui referidas, na percentagem acima mencionada, já foram cedidas ao Banco, em garantia do empréstimo de Cr$ 1.173.481.529,00 (um bilhão, cento e setenta e três milhões, quatrocentos e oitenta e um mil, quinhentos e vinte e nove cruzeiros) por êste concedido ao Estado de São Paulo, para financiar o reaparelhamento da Estrada de Ferro Sorocabana. conforme instrumento particular de contrato nesta data assinado
Parágrafo primeiro - O Avalizado providenciará para que a Estrada de Ferro Sorocabana arrecade o produto das taxas aqui cedidas. na percentagem acima referida por ordem e conta do Banco, recolhendo-o, no mês subsequente ao vencido ao Banco ou ao seu correspondente autorizado.
Parágrafo segundo - Se o Avalizado não cumprir finalmente a obrigação estipulada no parágrafo primeiro de entregar ao Banco o produto das taxas, poderá o Banco tomar as medidas administrativas ou judiciais que forem cabiveis. para o fim de arrecadar as mesmas diretamente ou por intermédio de outro depositário sem prejuizo da imediata exigibilidade de tôda a dívida
Parágrafo terceiro - O Avalizado receberá o produto das taxas ora cedidas na qualidade com as obrigações de depositário.
Parágrafo quarto - As importâncias recolhidas aos cofres do Banco, na conformidade com o disposto no Parágrafo primeiro serão conservadas em conta bloqueada que vencerá juros anuais de 2% (dois por cento), sendo os mesmas contador e adicionados semestralmente àquela conta.
Parágrafo quinto - O Avalizado autoriza o Banco expressa e irrevogávelmente. a debitar na conta bloqueada, a que se refere o Parágrafo anterior se houver saldo tôda e qualquer importância devida por fôrça do presente contrato Fica entendido outrossim que para efeito do cálculo do saldo da referida conta o qual poderá ser liberado a favor do Avalizado por fórça da cláusula Décima Sexta do contrato de financiamento mediante abertura do crédito fixo de Cr$ 1.173.481.529,00 (um bilhão, cento e setenta e três milhões, quatrocentos a oitenta e um mil quinhentos e vinte e nove cruzeiros), nesta data assinado, serão computadas não só as obrigações resultantes daquele contrato como as decorrentes do presente instrumento.
OITAVA
Insuficiência das taxas - Se o produto da arrecadação das taxas cedidas nos têrmos da Cláusula Sétima for insuficiente para atender ao integral cumprimento de tôdas as obrigações assumidas nêste instrumento ou na hipótese de ser suspensa a cobrança das taxas de Melhoramentos" e "Renovação Patrimonial", em decorrência da não prorrogação da vigência do Decreto-lei n. 7.632 de 12 de junho de 1945. o Avalizado se compromete a tomar, em tempo oportuno, as medidas requeridas para complementar os recursos da Estrada de Ferro Sorocabana, inclusive, se necessário, através de renegociação do contrato com a Caixa Econômica de São Paulo com visitas a liberar. em favor do Banco, uma parcela superior a 55% (cinquenta e cinco por cento) das, supracitadas taxas, a fim de atender. de maneira satisfatória aos encargos assumidos nêste contrato.
NONA
Pena convencional - No caso de o Banco vir a executar as garantias aqui constituidas, para haver o pagamento das obrigações do Avalizado, terá direito à pena convencional irredutível de 10% (dez por cento) sôbre o valor das obrigações estrangeiras não liquidadas à época tanto que será despachada a petição inicial.
DÉCIMA
Não, exercício de Direitos - Fica expressamente estabelecido que o não exercício de direitos por parte do Banco, ou a sua concordância com qualquer atraso ou inadimplemento de qualquer obrigação do Avalizado previsto nêste contrato não afetara qualquer dos direitos ou faculdades do Banco, que poderá exercê-los a qualquer tempo; não alterará as condições estabelecidas nêste contrato, nem obrigará o Banco relativamente a vencimentos futuros.
DÉCIMA PRIMEIRA
Lugar do Pagamento - O Avalizado pagará ao Banco, na séde dêste, todas as suas obrigações decorrentes do primeiro contrato.
DÉCIMA SEGUNDA
Registro no Tribunal de Contas da União - O presente contrato deverá ser levado a registro no Egrégio Tribunal de Contas da União dentro do prazo legal e só terá validade depois de procedido ao seu registro, não ficando a União Federal responsável por qualquer indenização caso êsse registro seja denegado.
DECIMA TERCEIRA
Aprovação pela Assembléia Legislativa e Registro no Tribunal de Contas Estadual - O presente contrato sómente entrará em vigor depois de ter sido aprovado pela Assembléia Legislativa e registrado pelo Tribunal de Contas do Estado de São Paulo.
DÉCIMA QUARTA
Fôro do Contrato - O fôro do presente contrato será o da Capital Federal, salvo ao Banco todavia optar pelo do domicilio do Avalizado.
E, por estarem justos e contratados, nos têrmos e pela forma acima, assinam os contratantes o presente instrumento, diante das testemunhas abaixo, com 6 (seis) vias, para um só efeito e para a seguinte distribuição:
3 (três) vias para o Banco.
3 (três) vias para o Avalizado, sendo uma destinada ao Tribunal de Contas Estadual.
Rio de Janeiro, 25 de outubro de 1956.
Pelo Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico:
(a.) Lucas Lopes
Presidente.
(a.) Roberto de Oliveira Campos
Diretor-Superintendente.
Pelo Estado de São Paulo:
(a.) Alvaro Pereira de Souza Lima
Secretário de Viação e Obras Públicas, Interino.
Testemunhas:
(a.) Newton de Uzeda Moreira
(a.) Renato E. de Souza Aranha