O GOVERNADOR DO ESTADO DE SÃO PAULO:
Faço saber que a Assembléia Legislativa decreta e eu promulgo a seguinte lei:
Artigo 1º - Fica o Poder Executivo autorizado a promover a transferência do controle acionário da Viação Aérea São Paulo S/A - VASP, mediante o aumento do capital dessa empresa, com a emissão de novas ações e cessão de seu direito de preferência.
§ 1º - Admitir-se-á apresentação de proposta por pessoas físicas, empresas, associação ou grupos de empresas, nacionais ou estrangeiras, estas dentro do limite legal de 20% (vinte por cento) do capital votante, sendo indispensável que fique configurado claramente o controle acionário nacional, conforme determina o Código Brasileiro de Aeronáutica.
§ 2º - Após o aumento do capital social, que deverá efetivar-se, apenas, em ações ordinárias com direito a voto, o Tesouro Estadual poderá permanecer com até 40% (quarenta por cento) do capital votante, porcentagem que deverá ser reduzida até a eliminação da participação esta tal, no prazo máximo de 10 anos.
§ 3º - Após a transferência do controle acionário, o capital social poderá ser aumentado, livremente, em ações ordinárias e preferenciais.
§ 4º - Enquanto o Tesouro Estadual detiver participação acionária acima de 5% (cinco por cento) do capital social, deverá ser mantido acordo de acionistas a ser celebrado por ocasião da transferência do controle acionário que estabeleça, entre outros, os seguintes requisitos:
1 - a forma de circulação das ações de propriedade do Tesouro Estadual que não poderá sofrer qualquer restrição, respeitado o direito de prioridade entre os acionistas em igualdade de condições de preço e pagamento.
2 - os compromissos de fazer e não fazer em relação ao estoque da dívida da empresa deverão promover a desoneração do Tesouro do Estado em relação à dívida;
3 - a política de dividendos, em nenhum caso, admitirá reaplicações por parte do Tesouro do Estado.
§ 5º - O acordo, ou acordos de acionistas deverão ser objeto de averbação nos Livros de Registro e no Certificado das Ações.
§ 6º - O novo acionista controlador terá a obrigação de promover o registro para negociação das ações da empresa em Bolsas de Valores, em condições a serem fixadas no acordo de acionistas que for celebrado.
§ 7º - Depois de concluído o processo de transferência do controle acionário, poderá o Tesouro Estadual promover a venda das demais ações que possuir no capital da VASP, nos termos da legislação vigente e do acordo de acionistas, ou ainda , do previsto no Artigo 5.º.
Artigo 2º - O preço unitário de emissão das ações correspondentes ao aumento de capital será equivalente, no mínimo, a 5% (cinco por cento) do valor do ativo imobilizado da Companhia, acrescido do valor do patrimônio líquido, se positivo, dividido pelo número de ações em circulação.
Parágrafo único - O valor do patrimônio líquido da Companhia que inclui ativo imobilizado será apurado em balanço especial, levantado nos 60 (sessenta) dias que precederem a data do edital de licitação pública, a valores de mercado , com base em laudos de avaliação.
Artigo 3º - Os avais e fianças concedidos pelo Tesouro Estadual à Viação Aérea São Paulo S/A - VASP deverão ser objeto de contragarantia prestada pelo novo acionista controlador por ocasião da transferência do controle acionário, a qual não poderá ser integrada por ações emitidas pela Companhia e nem por outros ativos a ela pertencentes.
§ 1º - Os avais ou fianças concedidos pelo Tesouro Estadual deverão ser substituídos no vencimento das obrigações.
§ 2º - O Tesouro Estadual deverá ter assento no Conselho de Administração da empresa até a desoneração completa de seus avais e fianças, independentemente da sua participação acionária.
Artigo 4º - No prazo de 60 (sessenta) dias contados da transferência do controle acionário, os novos acionistas controladores deverão renegociar o montante da dívida com o Tesouro Nacional ou com o Banco do Brasil S/A, nos termos do Aviso MF 30 e posteriores.
Parágrafo único - Se o Tesouro Estadual ou a Viação Aérea São Paulo S/A - VASP, tiver renegociado ou vier a renegociar a dívida com o Tesouro Nacional ou com o Banco do Brasil S/A, antes da transferência do controle acionário, deverão os novos acionistas controladores obrigar-se a pagar ao Tesouro Estadual o montante da dívida nos mesmos prazos e condições contratados com o Tesouro Nacional ou com o Banco do Brasil S/A, apresentando as garantias que vierem a ser exigidas.
Artigo 5º - Fica assegurado aos empregados, empregados aposentados da VASP e seus pensionistas o direito de adquirirem ações correspondentes a até 10% (dez por cento) do capital social da empresa, por 90% (noventa por cento) do preço a ser pago pelo acionista controlador, cujo montante individual , não poderá ultrapassar a quantia de até 2 (duas) vezes o seu respectivo salário ou benefício mensal, ficando às ações assim adquiridas indisponíveis pelo prazo de 2 (dois) anos.
Parágrafo único - A opção de compra a que se refere o "caput" deste artigo deverá ser manifestada até 90 (noventa) dias após a transferência do controle acionário.
Artigo 6º - Fica assegurado o direito à complementação de aposentadoria, pelo Tesouro Estadual, aos funcionários da VASP que se enquadrarem nas condições previstas na Lei n. 200, de 13 de maio de 1974.
Parágrafo único - A complementação a que se refere este artigo obedecerá os índices oficiais de reajuste aplicados aos salários das categorias e dissídios.
Artigo 7º - O processo de privatização desenvolver-se-á com a publicação de editais no Diário Oficial do Estado e em jornais de grande circulação nacional, a saber:
I - edital de pré-qualificação dos interessados;
II - edital de licitação contendo o nome dos candidatos qualificados, quantidade e preço mínimo de subscrição de novas ações e demais condições para apresentação das propostas e seu julgamento;
III - edital de encerramento contendo o resultado do procedimento licitatório.
Parágrafo único - Em todas as etapas do processo de privatização deverão ser oferecidos prazos e condições de acesso à informação compatíveis com a natureza da licitação.
Artigo 8º - A pré-qualificação de candidatos dar-se-á mediante critério de idoneidade, capacidade econômico-financeira compátível com o vulto da operação e capacidade técnica e gerencial.
Parágrafo único - No ato da habilitação à pré-qualificação, os candidatos deverão aderir previamente ao acordo de acionistas com o Tesouro Estadual, a que se refere o § 4.º do Artigo 1.º, bem como comprometer-se a cumprir o disposto nos Artigos 3.º e 4.º.
Artigo 9º - A apresentação das propostas de subscrição das novas ações e o julgamento da licitação dar-se-ão em evento de caráter público, com base na variável única de preço à vista, admitido, porém, o pagamento a prazo, com correção monetária, inclusive para os empregados, empregados aposentados da VASP e seus pensionistas, cujas condições, para conversão à vista, serão definidas no edital de licitação.
Artigo 10 - A empresa de auditoria externa independente, que acompanha o processo de privatização, deverá, ao final deste, emitir parecer a respeito de aspectos técnicos, processuais e éticos, no prazo de 10 (dez) dias a contar da data do julgamento final da licitação.
Artigo 11 - À Comissão Estadual de Privatização instituída pelo Decreto n. 29.416, de 22 de dezembro de 1988, observado o disposto nesta lei, incumbirão as seguintes providências:
I - contratação das empresas de avaliação referidas no Artigo 2.º;
II - fixação do valor mínimo do aumento do capital social e da quantidade de ações a serem emitidas;
III - homologação dos laudos e balancetes;
IV - elaboração e divulgação de editais e informações;
V - fixação de critérios específicos de pré-qualificação de candidatos;
VI - elaboração do texto do acordo de acionistas;
VII - qualificação dos candidatos;
VIII - definição do método de licitação, se mediante entrega de envelopes fechados contendo as propostas ou por leilão de oferta de preço, por viva voz;
IX - escolha da proposta vencedora;
X - encerramento do processo de privatização;
XI - reabertura do processo de privatização na hipótese de não se obter proposta vencedora.
Parágrafo único - A partir da vigência desta lei, os trabalhos da Comissão serão acompanhados por 2 (dois) representantes da Assembléia Legislativa indicados, respectivamente, um pelo seu Presidente e outro pelas Comissões de Transportes e Comunicações e de Fiscalização e Controle e por um membro do Conselho de Representantes dos empregados da VASP-CREV.
Artigo 12 - O produto da venda de ações de que trata a presente lei, deverá ser aplicado exclusivamente em programas de construção de habitações populares para o atendimento de famílias com renda de até 3 salários mínimos.
Artigo 13 - Esta lei entrará em vigor na data de sua publicação.
Palácio dos Bandeirantes, 27 de dezembro de 1989.
ORESTES QUÉRCIA
José Machado de Campos Filho
Secretário da Fazenda
Roberto Valle Rollemberg
Secretário do Governo
Publicada na Assessoria Técnico-Legislativa, aos 27 de dezembro de 1989.
Autoriza o Poder Executivo a transferir o controle acionário da Viação Aérea São Paulo S/A - VASP e dá outras providências
Retificação
Artigo. 6º - ...
Parágrafo único na
3ª linha
onde se lê: ... das categorias em dissídios.
leia-se: ... das categorias e dissídios